Wejście na rynek niemiecki nie zawsze wymaga natychmiastowego zakładania nowej spółki. Polska firma może początkowo sprzedawać transgranicznie, utworzyć oddział albo powołać odrębną GmbH. Wybór wpływa na odpowiedzialność, koszty administracyjne, podatki i sposób postrzegania przedsiębiorstwa przez lokalnych kontrahentów. Sprawdź, jakie rozwiązanie będzie korzystniejsze z punktu widzenia przedsiębiorcy!
Ekspansja do Niemiec – spółka matka w Polsce czy nowy byt prawny?
Polska Sp. z o.o. działająca przez niemiecki oddział pozostaje jednym podmiotem prawnym. Oddział nie ma odrębnej osobowości prawnej, a za jego zobowiązania odpowiada polska spółka matka. Samodzielny oddział podlega wpisowi do niemieckiego rejestru handlowego i zgłoszeniu w urzędzie działalności gospodarczej.
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, co oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) jest natomiast niezależną niemiecką spółką zależną, która ma własne prawa, obowiązki, księgowość i odpowiedzialność ograniczoną do swojego majątku. Lokalny podmiot może też ułatwiać współpracę z niemieckimi partnerami, bankami i instytucjami. Nie oznacza to, że kontrahent zawsze wybierze GmbH, ale niemiecka forma prawna często wzmacnia wizerunek firmy jako trwale obecnej na rynku.
W praktyce decyzja o formie prowadzenia działalności zależy od branży, liczby pracowników, wartości kontraktów i planowanego okresu działalności. Przy testowaniu rynku zwykle wystarcza polska Sp. z o.o. w Niemczech lub oddział. Przy magazynie, stałym zespole i wieloletnich umowach częściej uzasadnione jest założenie GmbH.
Polska Sp. z o.o. operująca w Niemczech – oddział lub zakład
Oddział pozwala zachować jedną strukturę właścicielską i uniknąć tworzenia odrębnej spółki z własnym kapitałem zakładowym. Samodzielny oddział w Niemczech wymaga co do zasady rejestracji, dokumentów polskiej spółki, udziału niemieckiego notariusza oraz prowadzenia rozliczeń umożliwiających ustalenie wyniku niemieckiej działalności. Zaletą jest prostsza struktura grupy i niższy próg wejścia. Wadą pozostaje pełna odpowiedzialność polskiej spółki za działalność oddziału oraz ryzyko powstania niemieckich obowiązków podatkowych, nawet jeśli przedsiębiorca nie założył osobnej spółki.
Kiedy powstaje zakład podatkowy (Betriebsstätte)?
Oddział i zakład podatkowy to nie to samo. Oddział jest formą organizacyjną, natomiast zakład podatkowy określa, gdzie należy opodatkować część dochodu. Polsko-niemiecka umowa definiuje zakład jako stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa. Jako przykłady wskazuje m.in. miejsce zarządu, filię, biuro, fabrykę i warsztat. Plac budowy lub prace instalacyjne tworzą zakład, gdy trwają dłużej niż 12 miesięcy.
Stałe biuro, magazyn wykorzystywany do działalności wykraczającej poza funkcje pomocnicze, lokalny zespół albo przedstawiciel zwyczajowo zawierający umowy mogą więc spowodować powstanie zakładu podatkowego w Niemczech. Zyski przypisane temu zakładowi podlegają niemieckiemu opodatkowaniu, mimo że spółka ma siedzibę w Polsce.
Niemiecka GmbH – pełna niezależność i prestiż lokalny
GmbH działa jako osobny podmiot, dlatego pozwala wyraźnie oddzielić niemiecką działalność od majątku i zobowiązań polskiej spółki. Ma własną siedzibę, zarząd, rachunki i sprawozdawczość. Rozwiązanie sprawdza się szczególnie przy stałym zatrudnieniu, większych inwestycjach, lokalnym finansowaniu oraz długoterminowej współpracy z niemieckimi klientami.
Koszty założenia i kapitał zakładowy (Stammkapital)
Minimalny kapitał zakładowy GmbH wynosi 25 000 EUR. Przy zgłoszeniu spółki do rejestru należy co do zasady wpłacić przynajmniej 12 500 EUR. Kapitał nie jest opłatą urzędową ani zamrożoną kaucją – po rejestracji może być wykorzystywany na działalność spółki zgodnie z przepisami. Założenie wymaga także udziału notariusza, wpisu do Handelsregister, niemieckiego adresu oraz przygotowania odpowiednich dokumentów, niekiedy wraz z tłumaczeniami.
Alternatywą jest UG (haftungsbeschränkt), określana potocznie jako mini-GmbH, którą można utworzyć z kapitałem niższym niż 25 000 EUR. Ma jednak odrębną nazwę prawną i podlega obowiązkom związanym ze stopniowym budowaniem kapitału.
Podatki: CIT w Polsce vs Körperschaftsteuer i Gewerbesteuer w Niemczech
Standardowa stawka polskiego CIT wynosi 19%. Stawka 9% może dotyczyć małych podatników i podmiotów rozpoczynających działalność, jeśli spełniają ustawowe warunki, w tym limit przychodów. W Niemczech podatek dochodowy od osób prawnych wynosi 15%, a dodatkowo naliczana jest dopłata solidarnościowa odpowiadająca 5,5% kwoty podatku (około 0,8% dochodu). Dochodzi do tego Gewerbesteuer, czyli podatek od działalności gospodarczej, którego wysokość zależy od gminy. Łączne przeciętne obciążenie spółek wynosi około 30%, choć w niektórych lokalizacjach jest niższe.
Nie należy jednak zakładać, że pozostanie przy polskiej spółce zawsze oznacza opodatkowanie stawką 9% lub 19%. Jeżeli powstanie niemiecki zakład, przypisany mu dochód jest rozliczany w Niemczech według tamtejszych zasad. Pod względem podatku od niemieckiego zysku oddział i GmbH mogą więc podlegać zbliżonym obciążeniom.
Co wybrać na start? Podsumowanie i wsparcie księgowe
Przy pierwszych kontraktach, ograniczonej obecności i testowaniu popytu korzystniejsza może być działalność polskiej spółki albo oddział. Pozwala to ograniczyć koszty utworzenia nowego podmiotu. Trzeba jednak wcześniej ocenić ryzyko powstania zakładu i niemieckich obowiązków rejestracyjnych.
GmbH częściej opłaca się przy stałej siedzibie, pracownikach, magazynie, większej odpowiedzialności kontraktowej i długoterminowej strategii. Zapewnia odrębność prawną i może wzmacniać pozycję firmy na rynku, lecz wymaga kapitału oraz pełnej niemieckiej obsługi rachunkowej.
Przed wyborem warto zlecić analizę modelu sprzedaży, miejsca wykonywania usług i planowanej struktury zatrudnienia. Pomocna może być księgowość polsko-niemiecka oraz nasze biuro rachunkowe w Szczecinie – rozliczenia zagraniczne również wykonujemy z należytą starannością. Doświadczeni specjaliści pomagają na każdym etapie prowadzenia działalności. Jeżeli chcesz, by Twoja działalność zyskała doświadczonego partnera w biznesie, skontaktuj się z nami! Firma księgowa Taxman służy pomocą i doświadczeniem.
